Cập Nhật Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH Mới Nhất Năm 2025

Thành lập công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) là một lựa chọn phổ biến của các doanh nghiệp nhờ tính linh hoạt, trách nhiệm pháp lý rõ ràng và khả năng huy động vốn tốt. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, việc nắm rõ thủ tục, hồ sơ và các quy định pháp lý là điều cần thiết. Bài viết này sẽ cập nhật chi tiết thủ tục thành lập công ty TNHH năm 2025, giúp bạn có sự chuẩn bị tốt nhất khi khởi nghiệp.

Tìm Hiểu Về Thành Lập Công Ty TNHH

Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Lý do chính khiến công ty TNHH được ưa chuộng là vì có tư cách pháp nhân và giúp các thành viên hạn chế trách nhiệm tài chính trong phạm vi vốn góp, tránh rủi ro mất tài sản cá nhân.

Hiện nay, theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH được chia thành hai loại hình chính, mỗi loại hình có đặc điểm tổ chức và quản lý riêng biệt:

1. Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức sở hữu 100% vốn điều lệ. Điều này có nghĩa là chủ sở hữu công ty có toàn quyền quyết định mọi hoạt động kinh doanh, từ việc điều hành, phân bổ lợi nhuận đến thay đổi cơ cấu tổ chức.

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu duy nhất

Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên:

• Chủ sở hữu duy nhất: Không có sự góp vốn từ nhiều cá nhân hay tổ chức khác, đảm bảo tính tập trung quyền lực.
• Trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn góp, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân.
• Không được phát hành cổ phiếu: Điều này hạn chế khả năng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư bên ngoài.
• Có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu muốn mở rộng quy mô và kêu gọi thêm vốn.

2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn. Đây là mô hình phù hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, khi có từ hai người trở lên muốn cùng nhau kinh doanh nhưng vẫn giới hạn trách nhiệm tài chính.

Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Số lượng thành viên giới hạn từ 2 đến 50 người, giúp công ty giữ được tính ổn định và không bị phân tán quyền sở hữu như công ty cổ phần.
• Trách nhiệm tài chính của các thành viên chỉ giới hạn trong phạm vi vốn góp, giúp giảm thiểu rủi ro cá nhân.
• Không được phát hành cổ phiếu, chỉ có thể huy động vốn bằng cách kêu gọi thêm thành viên góp vốn hoặc vay vốn từ ngân hàng, tổ chức tài chính, phát hành trái phiếu.
• Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp bị kiểm soát chặt chẽ: Nếu một thành viên muốn rút vốn, các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trước, giúp duy trì sự ổn định nội bộ.

3. Ưu Điểm Của Công Ty TNHH

Công ty TNHH được đánh giá là loại hình doanh nghiệp phù hợp với đa số doanh nghiệp vừa và nhỏ, nhờ những lợi ích sau:

• Giới hạn trách nhiệm của thành viên
  Thành viên công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phá sản, các thành viên không bị ảnh hưởng đến tài sản cá nhân, giúp giảm rủi ro lớn.
• Cơ cấu tổ chức và quản lý linh hoạt
  Công ty TNHH có thể do một hoặc nhiều người sở hữu, giúp việc ra quyết định dễ dàng hơn so với công ty cổ phần. Đồng thời, cơ cấu tổ chức không quá phức tạp, không bắt buộc phải có Ban kiểm soát nếu công ty có dưới 11 thành viên.
• Không bị hạn chế về ngành nghề kinh doanh
  Ngoại trừ những ngành nghề bị pháp luật cấm, công ty TNHH có thể đăng ký kinh doanh trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Một số ngành nghề đặc thù có thể yêu cầu vốn pháp định hoặc giấy phép con, nhưng không ảnh hưởng đến khả năng đăng ký hoạt động.

4. Nhược Điểm Của Công Ty TNHH

Bên cạnh những lợi ích nổi bật, công ty TNHH cũng tồn tại một số hạn chế nhất định:

• Khó huy động vốn từ công chúng
  Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, điều này khiến việc huy động vốn gặp hạn chế so với công ty cổ phần. Doanh nghiệp chủ yếu phải dựa vào vốn tự có, phát hành trái phiếu, kêu gọi thêm thành viên góp vốn hoặc vay vốn từ ngân hàng.
• Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp phức tạp
  Nếu một thành viên muốn chuyển nhượng vốn cho người ngoài công ty, các thành viên hiện tại có quyền ưu tiên mua lại. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua thì phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho người khác. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các thành viên hiện hữu nhưng cũng khiến việc thu hút nhà đầu tư bên ngoài gặp khó khăn.

Hồ sơ cần chuẩn bị khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH

Để đăng ký thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định. Dưới đây là các giấy tờ cần thiết cùng với yêu cầu cụ thể cho từng loại hồ sơ:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

• Được lập theo mẫu quy định.
• Nội dung bao gồm:
  • Tên công ty (tên đầy đủ và tên viết tắt, nếu có).
  • Địa chỉ trụ sở chính của công ty.
  • Ngành nghề kinh doanh theo mã ngành quy định.
  • Vốn điều lệ của công ty.
  • Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều lệ công ty

• Thông tin về Công ty, các thành viên góp vốn.
• Quy định về cơ cấu tổ chức, quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên trong công ty.
• Xác định cách thức quản lý, điều hành công ty.
• Phải có chữ ký của tất cả các thành viên góp vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Danh sách thành viên góp vốn (Áp dụng đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)

• Bao gồm đầy đủ thông tin cá nhân của từng thành viên góp vốn:
  • Họ và tên, ngày sinh, số CMND/CCCD/hộ chiếu.
  • Tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
  • Chữ ký các thành viên
• Trường hợp có tổ chức tham gia góp vốn, hồ sơ cần kèm theo:
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức đó.
  • Quyết định cử người đại diện theo pháp luật/ủy quyền.

Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật

• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.
• Nếu người đại diện theo pháp luật là thành viên góp vốn, cần bổ sung thông tin về phần vốn góp của họ.

Giấy ủy quyền (nếu có)

• Trường hợp doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký, cần có giấy ủy quyền hợp lệ.
• Giấy ủy quyền phải có chữ ký của người ủy quyền và bên được ủy quyền, kèm theo bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người được ủy quyền.

Các Bước Thực Hiện Thủ Tục Đăng Ký Thành Lập Công Ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH một cách hợp pháp và nhanh chóng, doanh nghiệp cần thực hiện theo 5 bước quan trọng dưới đây. Mỗi bước đều có những yêu cầu cụ thể mà doanh nghiệp cần tuân thủ để tránh sai sót và đảm bảo quá trình đăng ký được thuận lợi.

Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

Chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ hồ sơ theo quy định

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
• Điều lệ công ty, do các thành viên công ty thông qua và ký xác nhận.
• Danh sách thành viên góp vốn, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
• Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn, gồm CMND/CCCD/Hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (đối với tổ chức).
• Giấy ủy quyền, nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật của công ty.

Lưu ý:

• Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ thông tin trên hồ sơ để tránh sai sót, giúp quá trình xét duyệt diễn ra nhanh chóng.
• Nếu hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ bị yêu cầu chỉnh sửa và bổ sung, kéo dài thời gian đăng ký.

Bước 2: Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Tại Sở Tài Chính

Sau khi hoàn tất hồ sơ, doanh nghiệp có thể nộp qua hai hình thức:

• Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính.
• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Thời gian xử lý hồ sơ:

• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 3 ngày làm việc.
• Nếu hồ sơ chưa đạt yêu cầu, cơ quan đăng ký sẽ thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.

Lưu ý:

• Doanh nghiệp nên theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ để kịp thời bổ sung nếu cần.
• Khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức được công nhận về mặt pháp lý.

Bước 3: Khắc Dấu Công Ty

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiến hành khắc dấu pháp nhân để sử dụng trong các giao dịch.

• Khắc dấu tròn công ty tại cơ sở có dịch vụ khắc dấu hợp pháp.

Lưu ý:

• Từ năm 2021, doanh nghiệp không cần đăng ký mẫu dấu với cơ quan công an như trước.
• Công ty có thể sử dụng nhiều mẫu dấu khác nhau nhưng phải thống nhất trong nội bộ để tránh tranh chấp.

Bước 4: Mở Tài Khoản Ngân Hàng Và Đăng Ký Thuế

Sau khi có con dấu, công ty cần thực hiện nghĩa vụ tài chính và thiết lập tài khoản giao dịch để hoạt động.

• Mở tài khoản ngân hàng tại một ngân hàng thương mại để thực hiện các giao dịch tài chính của công ty.
• Kê khai thuế ban đầu tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
  Nộp thuế môn bài, mức thuế tùy thuộc vào vốn điều lệ đăng ký:
  • Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Nộp 3.000.000 đồng/năm.
  • Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Nộp 2.000.000 đồng/năm.

Bước 5: Công Bố Thông Tin Doanh Nghiệp

Sau khi được cấp giấy phép, thông tin của công ty sẽ được tự động công bố lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nội dung công bố bao gồm:

• Tên công ty
• Địa chỉ trụ sở chính
• Vốn điều lệ
• Ngành nghề kinh doanh
• Người đại diện theo pháp luật

Thời gian thực hiện: Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Việc tuân thủ đầy đủ các bước này giúp doanh nghiệp đi vào hoạt động hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý sau này. Nếu bạn muốn thành lập công ty nhanh chóng và đúng quy định, hãy đảm bảo chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng và thực hiện đúng trình tự các bước trên.

Điều kiện pháp lý trong thủ tục thành lập công ty TNHH

Để thành lập công ty TNHH, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện pháp lý theo quy định. Dưới đây là các điều kiện cụ thể:

Điều kiện về chủ thể thành lập

• Cá nhân hoặc tổ chức muốn thành lập công ty phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật.
• Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp, bao gồm:
  • Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức.
  • Sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân viên quốc phòng thuộc Quân đội Nhân dân Việt Nam và công an nhân dân Việt Nam.
  • Người chưa thành niên hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
  • Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù.

Điều kiện về tên công ty

• Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
• Tên phải bao gồm hai thành phần:
  • Loại hình doanh nghiệp (TNHH một thành viên hoặc TNHH hai thành viên trở lên).
  • Tên riêng (không được sử dụng các từ ngữ vi phạm thuần phong mỹ tục, dễ gây hiểu lầm hoặc ảnh hưởng đến thương hiệu đã đăng ký bảo hộ).
• Tên công ty không được sử dụng từ ngữ vi phạm các quy định về đặt tên doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

• Công ty TNHH được phép đăng ký tất cả các ngành nghề mà pháp luật không cấm.
• Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về:
  • Chứng chỉ hành nghề (đối với ngành nghề yêu cầu chứng chỉ).
  • Giấy phép con (đối với ngành nghề cần sự cấp phép từ cơ quan chức năng).
  • Các điều kiện về vốn, cơ sở vật chất, nhân lực theo quy định của từng ngành nghề.

Điều kiện về vốn điều lệ

• Không có quy định bắt buộc về mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
• Đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp cần có đủ số vốn tối thiểu theo quy định. Ví dụ:
  • Ngân hàng thương mại: tối thiểu 3.000 tỷ đồng.
• Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp hằng năm:
  • Vốn trên 10 tỷ đồng: mức thuế môn bài 3 triệu đồng/năm.
  • Vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống: mức thuế môn bài 2 triệu đồng/năm.

Các yêu cầu về vốn điều lệ 

Việc đảm bảo các điều kiện trên giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục thành lập công ty TNHH một cách hợp pháp và thuận lợi.

Lợi ích & Rủi ro khi thành lập công ty TNHH

​​Mặc dù có nhiều ưu điểm, công ty TNHH vẫn tồn tại một số hạn chế mà doanh nghiệp cần cân nhắc. Các vấn đề về huy động vốn, trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tài chính có thể ảnh hưởng đến quá trình hoạt động và phát triển của công ty. 

Hạn Chế Trong Huy Động Vốn Từ Công Chúng

• Không giống như công ty cổ phần, công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.
• Việc chuyển nhượng phần vốn góp cũng bị kiểm soát chặt chẽ hơn. Thành viên muốn rút vốn phải tuân theo quy trình quy định trong Luật Doanh nghiệp.
• Điều này có thể làm hạn chế cơ hội mở rộng quy mô nhanh chóng, đặc biệt với những doanh nghiệp có tham vọng phát triển lớn.

Trách Nhiệm Pháp Lý – Công Ty Vẫn Phải Chịu Trách Nhiệm Trước Pháp Luật

Mặc dù thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, nhưng công ty TNHH vẫn phải tuân thủ các quy định pháp luật và có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý nếu không tuân thủ:

• Nếu công ty vi phạm hợp đồng hoặc quy định pháp luật, công ty có thể bị phạt hoặc chịu trách nhiệm bồi thường.
• Nếu công ty không thực hiện nghĩa vụ tài chính đúng quy định, có thể bị cưỡng chế thu hồi tài sản.
• Nếu người đại diện theo pháp luật của công ty có hành vi gian lận hoặc lạm dụng chức vụ, có thể bị xử lý hình sự.

Nghĩa Vụ Thuế & Tài Chính – Yêu Cầu Kế Toán & Báo Cáo Thuế Hàng Năm

Công ty TNHH có nhiều nghĩa vụ thuế và tài chính mà doanh nghiệp cần tuân thủ:

• Nộp thuế môn bài: Mức thuế dao động từ 2 – 3 triệu đồng/năm, tùy theo vốn điều lệ đăng ký.
• Kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Thuế suất thông thường là 20% trên lợi nhuận.
• Báo cáo tài chính hàng năm: Công ty phải lập báo cáo tài chính, quyết toán thuế và nộp cho cơ quan thuế.
• Xuất hóa đơn và kê khai thuế giá trị gia tăng (VAT): Nếu công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề chịu thuế GTGT, cần kê khai theo tháng hoặc quý.

Nếu doanh nghiệp không thực hiện đúng nghĩa vụ thuế, có thể bị phạt hành chính, truy thu thuế hoặc bị đình chỉ hoạt động.

Việc thành lập công ty TNHH đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, quy trình và điều kiện pháp lý. Khi nắm rõ các bước thực hiện, doanh nghiệp sẽ dễ dàng hoàn thành thủ tục đăng ký mà không gặp trở ngại. Nếu bạn đang có ý định khởi nghiệp hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh, hãy tham khảo kỹ hướng dẫn trên để có sự chuẩn bị tốt nhất.

Luật Beta – Beta Law cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp.

Beta Law luôn chú trọng xây dựng chiến lược phù hợp và hỗ trợ tận tâm cho từng khách hàng, giúp doanh nghiệp đáp ứng được các thủ tục pháp lý một cách suôn sẻ, an toàn và tối ưu chi phí.

Với nhiều năm kinh nghiệm và thành công trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp, Beta Law đã trở thành điểm tựa đáng tin cậy, mang lại lợi ích và sự bảo vệ pháp lý tối ưu cho khách hàng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Email: info.betalaw@gmail.com

Hotline/Zalo: 0931.206.506 – 0766.61.64.68

Trụ sở chính: 108 Trần Đình Xu, Phường Cầu Ông Lãnh, TP. Hồ Chí Minh (Quận 1 cũ)

Địa chỉ chi nhánh: 50 Cao Đức Lân, Phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh (Thành phố Thủ Đức cũ)