Các Bước Thành Lập Công Ty 100% Vốn Nước Ngoài Chi Tiết Nhất

Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm rõ từng bước thủ tục từ xin giấy phép đầu tư đến đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục sau thành lập. Bài viết này Luật Beta sẽ trình bày các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài chi tiết dễ hiểu, giúp nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đúng, tối ưu thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Điều kiện cơ bản để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Trước khi bắt đầu thủ tục, nhà đầu tư cần kiểm tra các điều kiện cơ bản sau:

• Nhà đầu tư hợp pháp: Nhà đầu tư (cá nhân/tổ chức nước ngoài) phải có giấy tờ pháp lý hợp lệ từ nước ngoài (hộ chiếu, giấy đăng ký doanh nghiệp,…)
• Ngành nghề được phép đầu tư: Ngành nghề dự định kinh doanh không nằm trong danh mục cấm đầu tư hoặc bị hạn chế theo quy định.
• Địa điểm thực hiện dự án / trụ sở rõ ràng: Phải có địa điểm thực hiện dự án hoặc trụ sở công ty phù hợp pháp luật (đất, nhà cho thuê, v.v.).
• Vốn và năng lực tài chính: Có kế hoạch vốn rõ ràng, cần chuẩn bị tài liệu chứng minh năng lực tài chính theo yêu cầu đối với từng loại hình đầu tư.
• Tuân thủ các quy định chuyên ngành (nếu có): Một số lĩnh vực (ví dụ: y tế, giáo dục, truyền thông…) yêu cầu thêm giấy phép chuyên ngành hoặc điều kiện về vốn, nhân sự.

Chi tiết các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Dưới đây là trình tự từng bước cụ thể để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Bước 1: Đăng ký đầu tư (xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư – IRC)

Nếu nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp kèm dự án đầu tư tại Việt Nam (đầu tư trực tiếp), phải nộp đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho cơ quan đăng ký đầu tư Sở Tài Chính nơi thực hiện dự án.

• Mục đích: Cơ quan thẩm định tính phù hợp của dự án (về quy hoạch, môi trường, tiếp cận thị trường, điều kiện ngành nghề…). Nếu dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương, thủ tục có thêm bước chấp thuận chủ trương trước.
• Thời hạn xử lý: Thông thường là 15 ngày làm việc kể từ khi cơ quan nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 2: Thành lập doanh nghiệp (xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – ERC)

Sau khi có IRC, nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh — Sở Tài Chính nơi đặt trụ sở doanh nghiệp. Hồ sơ kinh doanh sẽ bao gồm IRC (nếu có) kèm theo điều lệ, danh sách cổ đông,..

• Thời hạn xử lý: Theo Nghị định 168/2025, cơ quan đăng ký thực hiện cấp giấy chứng nhận trong vòng 3 ngày làm việc trong các trường hợp thông tin hợp lệ.

Bước 3: Các thủ tục sau khi cấp giấy 

Ngay sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thực hiện các thủ tục sau để doanh nghiệp có thể hoạt động đầy đủ:

• Mở tài khoản ngân hàng và thực hiện góp vốn: Mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại để thực hiện các giao dịch góp vốn/nhận vốn.
• Đăng ký mã số thuế / khai thuế ban đầu: Mặc dù đăng ký doanh nghiệp tích hợp nhiều chức năng, doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất thủ tục liên quan với cơ quan thuế và khai thuế ban đầu.
• Khắc dấu.
• Mua chữ ký số, đăng ký hóa đơn điện tử, kê khai bảo hiểm xã hội cho người lao động (nếu có).
• Xin các giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện — ví dụ: giấy phép môi trường, PCCC, chứng nhận an toàn thực phẩm, v.v.).

Hồ sơ cần nộp & thời hạn (Chi tiết theo từng bước)

Dưới đây là hồ sơ chi tiết theo từng bước xin cấp giấy IRC và đăng ký doanh nghiệp ERC

Hồ sơ cần chuẩn bị chi tiết theo từng bước

Hồ sơ xin cấp IRC (thành lập dự án đầu tư)

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (cá nhân/tổ chức như trên).
• Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, vốn, tiến độ, lao động, ưu đãi, hiệu quả kinh tế – xã hội).
• Chứng minh năng lực tài chính (báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết tài chính, bảo lãnh, giấy xác nhận số dư…).
• Giải trình công nghệ nếu thuộc danh mục hạn chế chuyển giao.
• Hồ sơ về quyền sử dụng đất hoặc thỏa thuận thuê địa điểm.
• Hợp đồng BCC (nếu có).

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (ERC) 

Tùy loại hình công ty (TNHH hoặc cổ phần), hồ sơ cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (tham khảo Thông tư 68/2025 tại đây).
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
• Bản sao giấy tờ tùy thân hoặc pháp lý của các thành viên/cổ đông/đại diện pháp luật.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) bản sao y công chứng.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên/cổ đông là tổ chức nước ngoài), kèm hợp pháp hóa lãnh sự.
• Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.

Chi phí dự kiến & những lưu ý quan trọng 

Một số hạng mục chi phí dự kiến: 

• Lệ phí nhà nước: lệ phí nộp hồ sơ, chi phí công bố nội dung đăng ký.
• Chi phí dịch thuật/hợp pháp hóa lãnh sự: bắt buộc nếu dùng tài liệu/giao dịch giấy tờ nước ngoài.
• Chi phí dịch vụ pháp lý & tư vấn (nếu thuê), phí soạn hồ sơ, hỗ trợ xin IRC/ ERC.
• Chi phí khác: Chi phí khắc dấu, đăng ký thuế điện tử, mua chữ ký số, phát hành hóa đơn điện tử, mở tài khoản ngân hàng, bảng hiệu,…

Rủi ro & cách giải quyết:

Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

• Hồ sơ thiếu/sai: Hồ sơ bị trả lại hoặc trì hoãn → Giải pháp: Chuẩn hóa tài liệu, sử dụng biểu mẫu mới Thông tư 68.
• Không đáp ứng điều kiện ngành nghề: Thời gian xử lý kéo dài hoặc bị từ chối → Giải pháp: Kiểm tra điều kiện chuyên ngành trước.
• Thời hạn góp vốn: Tuân thủ thời hạn đã đăng ký trong IRC; chậm góp vốn có thể phát sinh xử phạt.
• Tài khoản vốn đầu tư: Mọi chuyển tiền góp vốn bắt buộc phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng tuân thủ quy định ngoại hối.

Trên đây là các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài được trình bày chi tiết – từ điều kiện ban đầu, quy trình xin IRC, đăng ký ERC, tới hồ sơ, thời hạn và chi phí cần dự trù. Để quá trình triển khai suôn sẻ, nhà đầu tư nên chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, kiểm tra điều kiện ngành nghề và làm việc chặt chẽ với cơ quan đăng ký đầu tư/đăng ký doanh nghiệp nơi tiếp nhận hồ sơ.

Luật Beta – Beta Law cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp.

Beta Law luôn chú trọng xây dựng chiến lược phù hợp và hỗ trợ tận tâm cho từng khách hàng, giúp doanh nghiệp đáp ứng được các thủ tục pháp lý một cách suôn sẻ, an toàn và tối ưu chi phí.

Với nhiều năm kinh nghiệm và thành công trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp, Beta Law đã trở thành điểm tựa đáng tin cậy, mang lại lợi ích và sự bảo vệ pháp lý tối ưu cho khách hàng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Email: info.betalaw@gmail.com

Hotline/Zalo: 0931.206.506 – 0766.61.64.68

Trụ sở chính: 108 Trần Đình Xu, Phường Cầu Ông Lãnh, TP. Hồ Chí Minh (Quận 1 cũ)

Địa chỉ chi nhánh: 50 Cao Đức Lân, Phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh (Thành phố Thủ Đức cũ)