Hiện nay, nhiều nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam để mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, việc góp vốn này cần tuân thủ đúng quy trình và quy định của pháp luật Việt Nam để đảm bảo tính pháp lý và tránh các rủi ro trong tương lai.

Bài viết dưới đây Luật Beta sẽ giúp bạn nắm rõ thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, từ các quy định pháp lý cơ bản, chuẩn bị hồ sơ đến quy trình thực hiện theo đúng quy định hiện hành.

Quy định pháp lý về góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo khoản 1 Điều 25 của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào Việt Nam thông qua hình thức: Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác theo quy định pháp luật.

Vậy quy định về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài như thế nào? Đây là câu hỏi mà nhiều nhà đầu tư quan tâm, dưới đây là một số quy định cụ thể về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài:

  • Về hình thức góp vốn:

Theo Điều 34 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về tài sản góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể đóng góp vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư kinh doanh bằng các hình thức sau: 

1.Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Lưu ý: 

Khi góp vốn bằng đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép góp vốn thông qua chuyển khoản qua tài khoản góp vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại (Tài khoản góp vốn đầu tư có thể là tài khoản góp vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản góp vốn đầu tư gián tiếp).

Thời hạn để các thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải góp đủ số vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày sau khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

  • Ngành nghề được phép đầu tư: 

Không phải mọi ngành nghề đều được mở cửa cho nhà đầu tư nước ngoài. Cần phân biệt:

Ngành nghề cấm đầu tư (theo Điều 6 Luật Đầu tư 2020)

Ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục IV – Luật Đầu tư 2020)

Ngành nghề được phép đầu tư không điều kiện

  • Tỷ lệ sở hữu: 

Về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định dựa trên ngành, lĩnh vực đầu tư và các điều ước quốc tế về đầu tư. Bạn có thể tham khảo cụ thể theo khoản 10 Điều 17 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP

Các bước chuẩn bị trước khi thực hiện thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Trước khi tiến hành thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị kỹ lưỡng các yếu tố sau:

1. Xác định tỷ lệ sở hữu và ngành nghề dự kiến góp vốn

Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ:

  • Nếu sau khi góp vốn, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 50% trở lên, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
  • Nếu tỷ lệ sở hữu < 50%, có thể miễn thủ tục xin IRC nhưng vẫn phải thông báo góp vốn theo Điều 26, Luật Đầu tư năm 2020.

Nhà đầu tư cần xác định tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

Ngành nghề kinh doanh:

  • Cần xác định ngành nghề mà nhà đầu tư dự kiến góp vốn có thuộc danh mục ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục IV – Luật Đầu tư năm 2020) hay không.
  • Nếu có, phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định chuyên ngành (ví dụ: điều kiện tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác Việt Nam…).

2. Tài liệu cần chuẩn bị

Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

  • Hộ chiếu còn hiệu lực (công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự nếu ở nước ngoài).
  • Hợp đồng thuê địa điểm.
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính (sao kê ngân hàng, xác nhận số dư…).
  • Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục (nếu có).

Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Hộ chiếu người đại diện.
  • Hợp đồng thuê địa điểm.
  • Văn bản ủy quyền cho người đại diện làm thủ tục (nếu có).
  • Tài liệu chứng minh năng lực tài chính.
  • Văn bản chấp thuận góp vốn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nếu ngành nghề/điều kiện yêu cầu.

Quy trình thực hiện thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Dưới đây là các bước thực hiện thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài

1. Xác định điều kiện và ngành nghề

  • Kiểm tra ngành nghề: Nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra xem ngành nghề dự định đầu tư có bị hạn chế hay yêu cầu giấy phép đặc biệt không (theo Luật Đầu tư 2020, Phụ lục IV).
  • Tỷ lệ sở hữu: Nếu nhà đầu tư nắm trên 50% vốn công ty, cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

2. Chuẩn bị hồ sơ cần thiết

Các doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các loại tài liệu, hồ sơ như đã đề cập ở trên. 

Cần chuẩn bị đầy đủ các loại giấy tờ cần thiết

3. Xin chấp thuận góp vốn (nếu cần)

Trường hợp theo quy định cần sự cho phép của cơ quan đăng ký kinh doanh, Nhà đầu tư phải xin văn bản chấp thuận của Cơ quan Nhà nước hoặc các cơ quan chức năng liên quan trước khi thực hiện góp vốn.

4. Góp vốn thực tế

Nhà đầu tư chuyển tiền vào tài khoản của công ty bằng ngoại tệ qua ngân hàng Việt Nam.

Đảm bảo chuyển đúng số tiền và tỷ lệ đã cam kết trong hợp đồng góp vốn.

5. Nộp hồ sơ và thông báo lên cơ quan chức năng

  • Cập nhật giấy tờ doanh nghiệp về việc thay đổi thành viên, tỷ lệ góp vốn và vốn điều lệ (nếu có thay đổi).

6. Cập nhật giấy tờ công ty

  • Cấp Giấy chứng nhận cổ phần (với công ty cổ phần) hoặc Giấy chứng nhận phần vốn góp (với công ty TNHH).
  • Lập Sổ đăng ký thành viên (với công ty TNHH) hoặc Sổ đăng ký cổ đông (với công ty cổ phần).

Những lưu ý cần quan tâm khi góp vốn của nhà đầu tư

  • Mở tài khoản vốn đầu tư: Nhà đầu tư bắt buộc phải mở tài khoản vốn đầu tư tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam (Thông tư 06/2019/TT-NHNN).
  • Thực hiện đúng thời hạn góp vốn: Việc góp vốn phải được thực hiện trong thời gian cam kết. Trường hợp chậm góp vốn có thể bị xử phạt hoặc phải điều chỉnh lại nội dung đăng ký.
  • Quy định chuyển lợi nhuận ra nước ngoài: Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính tại Việt Nam, nhà đầu tư được phép làm thủ tục và chuyển lợi nhuận về nước qua tài khoản vốn đầu tư.
  • Kiểm soát ngành nghề có điều kiện: Một số ngành nghề như giáo dục, y tế, logistics, bất động sản,… có thể yêu cầu tỷ lệ sở hữu tối đa và điều kiện phụ đi kèm.

Thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài không quá phức tạp nếu được chuẩn bị đầy đủ và đúng quy trình. Tuy nhiên, việc nắm rõ các quy định pháp lý và cập nhật chính sách đầu tư mới nhất là điều kiện tiên quyết để đảm bảo quá trình góp vốn diễn ra hiệu quả, đúng luật.

Luật Beta – Beta Law cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp.

Beta Law luôn chú trọng xây dựng chiến lược phù hợp và hỗ trợ tận tâm cho từng khách hàng, giúp doanh nghiệp đáp ứng được các thủ tục pháp lý một cách suôn sẻ, an toàn và tối ưu chi phí.

Với nhiều năm kinh nghiệm và thành công trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp, Beta Law đã trở thành điểm tựa đáng tin cậy, mang lại lợi ích và sự bảo vệ pháp lý tối ưu cho khách hàng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

Email: info.betalaw@gmail.com

Hotline/Zalo: 0931.206.506 – 0766.61.64.68

Trụ sở chính: 108 Trần Đình Xu, Phường Cầu Ông Lãnh, TP. Hồ Chí Minh (Quận 1 cũ)

Địa chỉ chi nhánh: 50 Cao Đức Lân, Phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh (Thành phố Thủ Đức cũ)