Việc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đang phổ biến hiện nay, đặc biệt khi môi trường đầu tư tại Việt Nam ngày càng hấp dẫn. Tuy nhiên, để thủ tục thành lập được diễn ra nhanh chóng và đúng luật, nhà đầu tư cần hiểu rõ về các hình thức doanh nghiệp có thể lựa chọn, quy trình pháp lý cần tuân thủ, và những lợi ích mà hình thức doanh nghiệp này mang lại. Trong bài viết này, Luật Beta sẽ giúp bạn hiểu rõ mọi khía cạnh quan trọng trước khi triển khai hoạt động kinh doanh.

Thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài là gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam với phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài quyết định việc doanh nghiệp có được coi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hay không.

Theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020, có hai trường hợp phổ biến:

  • Doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài: Toàn bộ vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài góp.
  • Doanh nghiệp liên doanh: Có sự góp vốn giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.

Tuy nhiên, theo hướng dẫn của pháp luật đầu tư, nếu tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài từ 50% trở lên hoặc có các yếu tố chi phối hoạt động quản lý, điều hành, doanh nghiệp sẽ được xác định thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư (xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) trước khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Ngược lại, nếu tỷ lệ góp vốn dưới 50%, doanh nghiệp thực hiện thủ tục như doanh nghiệp trong nước, nhưng vẫn có thể phải tuân thủ một số quy định đặc thù nếu hoạt động trong ngành nghề có điều kiện hoặc liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài.

Các hình thức thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các hình thức sau để tham gia thị trường Việt Nam:

1. Thành lập tổ chức kinh tế mới

    Đây là hình thức phổ biến khi nhà đầu tư nước ngoài muốn bắt đầu một hoạt động kinh doanh mới tại Việt Nam. Trong đó, có 2 loại:

    • Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài

    Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài là tổ chức do một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài thành lập và sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, không có sự góp vốn của cá nhân hay tổ chức Việt Nam. Doanh nghiệp hoạt động như một pháp nhân độc lập tại Việt Nam, chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam nhưng có quyền tự chủ trong hoạt động kinh doanh.

    Lợi ích:
    Hình thức này cho phép nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh, mô hình quản trị và chiến lược phát triển. Không phải chia sẻ quyền điều hành với đối tác Việt Nam, nhà đầu tư có thể dễ dàng bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, và thực hiện các chính sách nội bộ theo chuẩn quốc tế.

    Ví dụ:

    Một công ty Nhật Bản muốn mở chuỗi nhà hàng sushi tại TP.HCM có thể thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài để trực tiếp vận hành mô hình này mà không cần hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam.

    Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài cho phép nhà đầu tư nước ngoài kiểm soát hoàn toàn hoạt động kinh doanh

    • Doanh nghiệp liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam

    Doanh nghiệp liên doanh là tổ chức được thành lập trên cơ sở góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước. Mỗi bên sẽ có tỷ lệ góp vốn và cùng tham gia vào việc điều hành, quản lý doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức thường được thỏa thuận rõ trong điều lệ công ty.

    Lợi ích:

    Mô hình liên doanh tận dụng được thế mạnh của cả hai bên: nhà đầu tư nước ngoài có vốn, công nghệ, kỹ năng quản trị quốc tế; trong khi đối tác Việt Nam có am hiểu thị trường nội địa, mạng lưới quan hệ và thuận lợi pháp lý. Đây là lựa chọn hiệu quả trong những ngành nghề có điều kiện hoặc yêu cầu về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài.

    Ví dụ:

    Một công ty logistics của Hàn Quốc muốn cung cấp dịch vụ vận tải nội địa tại Việt Nam – lĩnh vực có điều kiện hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài – có thể hợp tác liên doanh với một công ty logistics Việt Nam để đáp ứng điều kiện pháp lý và tối ưu hoạt động.

    2. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam đã thành lập

      Thay vì thành lập doanh nghiệp mới, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn hoặc mua lại một phần vốn điều lệ trong các doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu. Hình thức này phổ biến khi doanh nghiệp muốn mở rộng nhanh chóng thông qua đầu tư chiến lược vào đối tác trong nước.

      Lợi ích:

      Đây là cách đầu tư nhanh chóng, ít thủ tục hơn so với thành lập doanh nghiệp mới. Nhà đầu tư có thể tận dụng ngay năng lực, thương hiệu, hệ thống khách hàng và nguồn nhân lực của doanh nghiệp Việt Nam. Ngoài ra, việc hợp tác này còn giúp giảm thiểu rủi ro do đã có cơ sở hoạt động ổn định.

      Ví dụ:

      Một quỹ đầu tư Singapore mua 30% cổ phần của một công ty công nghệ Việt Nam để cùng phát triển sản phẩm AI. Hoặc một tập đoàn bán lẻ Thái Lan mua lại phần lớn cổ phần chuỗi siêu thị tại Việt Nam để nhanh chóng thâm nhập thị trường.

      3. Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

        Hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract) là hình thức đầu tư mà trong đó, nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam ký kết hợp đồng hợp tác kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới. Mỗi bên thực hiện quyền và nghĩa vụ được quy định trong hợp đồng.

        Lợi ích:

        Hình thức này giúp nhà đầu tư nước ngoài tiết kiệm thời gian và chi phí trong việc thành lập doanh nghiệp. Đồng thời, nhà đầu tư có thể thử nghiệm thị trường, kiểm tra hiệu quả hợp tác trước khi tiến hành đầu tư lâu dài. Đặc biệt phù hợp với các lĩnh vực như dầu khí, viễn thông, năng lượng, nơi cần chia sẻ cơ sở hạ tầng hoặc chịu ràng buộc pháp lý.

        Ví dụ:

        Một công ty viễn thông châu Âu ký hợp đồng BCC với doanh nghiệp nhà nước tại Việt Nam để cùng khai thác hạ tầng mạng 5G tại một số tỉnh thành. Mỗi bên sẽ chịu trách nhiệm về chi phí và được phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ góp vốn đầu tư quy định trong hợp đồng.

        Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

        Về thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Luật Beta đã đề cập ở nhiều bài viết trước đây. Cụ thể thủ tục gồm 3 bước chính như sau mà các nhà đầu tư có thể tham khảo: 

        Bước 1: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

        Hồ sơ bao gồm:

        • Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
        • Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc Giấy chứng nhận thành lập và CMND/CCCD/hộ chiếu người đại diện (đối với tổ chức)
        • Đề xuất dự án đầu tư (làm rõ các nội dung: mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, thời hạn…)
        • Văn bản thuyết minh và đính kèm tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
        • Hợp đồng thuê đất/mặt bằng hoặc thỏa thuận thuê địa điểm (nếu có)
        • Văn bản giải trình năng lực tài chính, kinh nghiệm (đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện)

        Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

        Nơi nộp hồ sơ & Thời gian xử lý

        • Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Tài chính nơi dự kiến đặt trụ sở (đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất).
        • Thời gian xử lý trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

        Bước 2: Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

        Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

        Hồ sơ bao gồm:

        • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
        • Điều lệ công ty
        • Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập (nếu có)
        • Danh sách cổ đông là Nhà đầu tư nước ngoài.
        • Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
        • Bản sao hộ chiếu/CMND của người đại diện pháp luật và thành viên/cổ đông góp vốn
        • Văn bản ủy quyền và CCCD người nộp hồ sơ.

        Nơi nộp hồ sơ & Thời gian xử lý

        • Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài Chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
        • Thời gian xử lý trong vòng 03 ngày làm việc.

        Bước 3: Sau khi được cấp giấy phép

        • Khắc dấu pháp nhân.
        • Mở tài khoản ngân hàng.
        • Kê khai, nộp thuế ban đầu và đăng ký chữ ký số.
        • Xin giấy phép con nếu hoạt động trong lĩnh vực có điều kiện (giáo dục, y tế, logistics, thực phẩm…).

        Lợi ích của việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài

        • Tiếp cận thị trường Việt Nam

        Việt Nam là một trong những nền kinh tế tăng trưởng tốt tại châu Á với dân số trẻ, nhu cầu tiêu dùng cao và chính sách hội nhập quốc tế tích cực. Việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài giúp nhà đầu tư tiếp cận trực tiếp thị trường tiềm năng này, đặc biệt trong các ngành như sản xuất, công nghệ, logistics, giáo dục, và chăm sóc sức khỏe.

        • Tận dụng chi phí nhân công và vận hành cạnh tranh

        Chi phí lao động tại Việt Nam vẫn ở mức thấp so với nhiều quốc gia trong khu vực, đặc biệt là trong các ngành gia công, sản xuất và CNTT. Điều này giúp nhà đầu tư nước ngoài tối ưu hóa chi phí hoạt động và tăng tính cạnh tranh trên thị trường.

        • Hưởng ưu đãi đầu tư

        Chính phủ Việt Nam khuyến khích đầu tư vào một số ngành và vùng kinh tế khó khăn bằng các chính sách ưu đãi như: miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp; miễn thuế nhập khẩu máy móc, thiết bị; giảm tiền thuê đất; và hỗ trợ chuyển giao công nghệ. Doanh nghiệp FDI đủ điều kiện sẽ được hưởng lợi đáng kể từ các chính sách này.

        • Mở rộng mạng lưới toàn cầu và chuyển giao công nghệ

        Việc đầu tư vào Việt Nam giúp các doanh nghiệp nước ngoài dễ dàng tích hợp vào chuỗi cung ứng toàn cầu. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để giới thiệu công nghệ mới, mô hình quản trị hiện đại, tạo sự khác biệt và nâng cao năng lực cạnh tranh.

        Việc thành lập doanh nghiệp có vốn nước ngoài tại Việt Nam không chỉ là cơ hội mở rộng thị trường mà còn là bước đi chiến lược cho sự phát triển dài hạn. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần nắm rõ quy trình pháp lý và các quy định liên quan để tránh rủi ro pháp lý về sau. Với đội ngũ luật sư chuyên sâu và kinh nghiệm hơn 10 năm trong lĩnh vực đầu tư – Luật Beta cam kết hỗ trợ bạn trọn gói, nhanh chóng, đúng luật và tiết kiệm chi phí tối ưu nhất.

        Luật Beta – Beta Law cung cấp dịch vụ pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp.

        Beta Law luôn chú trọng xây dựng chiến lược phù hợp và hỗ trợ tận tâm cho từng khách hàng, giúp doanh nghiệp đáp ứng được các thủ tục pháp lý một cách suôn sẻ, an toàn và tối ưu chi phí.

        Với nhiều năm kinh nghiệm và thành công trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp, Beta Law đã trở thành điểm tựa đáng tin cậy, mang lại lợi ích và sự bảo vệ pháp lý tối ưu cho khách hàng.

        THÔNG TIN LIÊN HỆ

        Email: info.betalaw@gmail.com

        Hotline/Zalo: 0931.206.506 – 0766.61.64.68

        Trụ sở chính: 108 Trần Đình Xu, Phường Cầu Ông Lãnh, TP. Hồ Chí Minh (Quận 1 cũ)

        Địa chỉ chi nhánh: 50 Cao Đức Lân, Phường Bình Trưng, TP. Hồ Chí Minh (Thành phố Thủ Đức cũ)