Giải thể doanh nghiệp là chấm dứt hoàn toàn hoạt động của doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc. Đây việc không ai mong muốn nhưng vẫn bắt buộc phải thực hiện trong một số trường hợp, để bảo đảm lợi ích của mình và của các chủ thể khác. Do đó, giải thể doanh nghiệp phải tuân theo những quy tắc nhất định. Hãy cùng tìm hiểu về thủ tục giải thể công ty qua bài viết dưới đây của Luật Beta.

1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau đây:

  • Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
  • Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
  • Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  • Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp thuộc trường hợp giải thể do Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

2. Trình tự, Thủ tục Giải thể doanh nghiệp

Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện, chấm dứt hoạt động địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu công ty có các đơn vị phụ thuộc).

Quy trình giải thể doanh nghiệp

Bước 1: Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn)

Đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Hồ sơ công bố thông tin gồm:

  • Thông báo về việc giải thể; (mẫu Phụ lục II-22 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
  • Văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ (nếu có)

Thời hạn nộp hồ sơ: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.

Thời hạn giải quyết hồ sơ công bố quyết định giải thể: 03 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ được tiếp nhận trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Cơ quan thực hiện: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư.

Bước 2: Xác nhận nghĩa vụ hải quan tại cơ quan hải quan

Sau khi doanh nghiệp đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp thì doanh nghiệp tiến hành gửi công văn tới Tổng cục Hải quan xin xác nhận nghĩa vụ hải quan để giải thể doanh nghiệp. Trong vòng 10 -15 ngày cơ quan Hải quan ra thông báo về tình trạng hồ sơ hải quan của doanh nghiệp.

Bước 3: Thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

  • Gửi công văn xin giải thể doanh nghiệp lên Chi cục thuế (kèm bản sao công chứng Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế);
  • Gửi Công văn xin quyết toán thuế;
  • Đóng các loại thuế còn nợ;
  • Nộp phạt (nếu có).

Cơ quan thuế căn cứ theo hồ sơ quyết toán thuế của doanh nghiệp ra biên bản kiểm tra thuế và truyền dữ liệu sang Sở Kế hoạch và Đầu tư để doanh nghiệp tiếp thực hiện thủ tục đóng của mã số thuế và giải thể tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 4: Trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp

  • Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp (doanh nghiệp trước 1/07/2015), doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu. Trong trường hợp này, con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu trong hồ sơ giải thể doanh nghiệp được thay thế bằng giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
  • Đối với doanh nghiệp tự khắc con dấu từ ngày 01/07/2015 đến nay thì doanh nghiệp có trách nhiệm không được tiếp tục sử dụng con dấu mà không phải thực hiện thủ tục trả lại con dấu tại cơ quan nhà nước.

Bước 5: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp  

Theo quy định tại Điều 210, Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm:

  • Thông báo về giải thể doanh nghiệp; (mẫu Phụ lục II-22 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Thời hạn giải quyết

  • Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
  • Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, thì Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Điều kiện về Các loại tài liệu cần chuẩn bị khi Giải thể doanh nghiệp/ công ty

  • Biên bản quyết toán thuế với cơ quan thuế hoặc Thông báo đóng mã số thuế do giải thể. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu nhờ Betalaw thực hiện thủ tục quyết toán thuế, đóng mã số thuế, chúng tôi sẽ hỗ trợ trọn gói cho Quý khách hàng;
  • Giấy biên nhận về việc công bố quyết định giải thể doanh nghiệp;
  • Xác nhận hoàn tất thủ tục hải quan (Betalaw có nhận thủ tục tục xác nhận hải quan cho doanh nghiệp);
  • Xác nhận đóng cửa tài khoản ngân hàng/ hoặc cam kết chưa mở tài khoản ngân hàng
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản gốc;
  • Đăng ký mẫu dấu bản gốc (nếu có);
  • Dấu pháp nhân;
  • Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, Văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
  • Hồ sơ giải thể (Trên cơ sở các thông tin doanh nghiệp cung cấp, Betalaw soạn thảo hồ sơ giải thể chuyển cho doanh nghiệp ký).

4. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Theo quy định tại Điều 211, Luật Doanh nghiệp năm 2020

Kể từ khi có quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:

  • Cất giấu, tẩu tán tài sản;
  • Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
  • Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
  • Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
  • Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
  • Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
  • Huy động vốn dưới mọi hình thức.

5. quy định giải thể doanh nghiệp theo Căn cứ pháp lý

  • Luật Doanh nghiệp năm 2020
  • Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
  • Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.

6. Dịch vụ giải thể doanh nghiệp tại Luật Beta

Betalaw luôn sẵn sàng trao đổi, hỗ trợ Quý khách hàng những thông tin cần thiết trong quá trình khách hàng thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp. Xin vui lòng liên hệ Betalaw để được tư vấn cụ thể.

Hotline: 0931.206.506 – 0766.61.64.68

Email: info.betalaw@gmail.com